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950人离职,14%受罚,传媒业超1/3换血 | 2019董秘离职大扫描

时间:20-02-24 07:58    来源:证券时报

2019年,A股市场共有950位董秘离职,相比2018年增加26.7%,又创历史新高。科创板也有5位董秘离职,其中1人受到“监管关注”的处罚。黑龙江、山西、海南地区,超过1/3董秘换血,综合、传媒行业离职董秘比例高。

监管趋严的态势下,950位离职董秘中,14%违规被处罚,其中4人被处以市场禁入的重罚,ST康美前董秘邱锡伟被采取终身证券市场禁入措施。

来源:新财富(ID:newfortune)作者:刘鲜花

2020年开年,新型冠状病毒肺炎疫情肆虐,成为经济运行中突发的不可抗事件,经济生产被按下暂停键。上市公司作为中国经济的中坚,亦受到不同程度的影响。

不过,据新财富的调查,虽然疫情期间停工停产,但大部分公司的董事会办公室均开启远程办公,运作正常,保持着与监管部门、上市公司协会、券商分析师、投资者等的沟通,做好上市公司的信息披露等事宜。可以料想,今年董秘的压力不输去年。

2019年,中国资本市场进入新时代,一方面科创板开板以及注册地落地,另一方面监管趋严,上市公司爆雷不断,退市加速,A股退市案例创新高。作为上市公司与资本市场桥梁的董秘,处境依旧是风险与压力并重,离职率又创新高,受处罚的案例和力度也继续高企。

据新财富统计,2019年,A股上市公司共有950位董秘离职,相比2018年增加26.7%,又创历史新高。其中,有137位离职董秘违规被处罚,占比14.4%。

01

更换频繁,4月份超百位董秘离职

从2019年各月份上市公司董秘离职数量的走势图看,4月份依然是董秘的离职高峰,有124位董秘离职,平均每个交易日有6位。董秘的工作调整,也有一定的规律性,在4月份上市公司年报发布后,请辞的董秘数量往往会大幅走高(图1)。

图1:2019年各月份上市公司离职董秘数量走势

数据来源:Wind、新财富

2019年,除4月外,1月、8月和12月离职的董秘数量也超过85人,年初和年中也成为离职高峰。董秘离职数量的月度走势十分曲折,2月份离职的董秘数量为49人,仅约为4月份的1/3。

2019年,董秘更换愈发频繁。在950位离职董秘中,任职时间不足一年的有365位,占比超过1/3,闪任闪辞的现象愈发明显。在离职者中,也有308位为代理董秘,最短任职时间仅1天。除代理董秘外,任职时间不足3个月的也有17位,其中,ST富控(600634)2019年包括代理董秘在内,一共更换了3任董秘,任职时间最短的仅为43天。

年内董秘更换次数达到4次,真正一季一换的也有2家上市公司。ST鹏起(600614)自董秘朱晓军上任不足一年,在2019年4月4日离职后,分别有张鹏起、宋雪云、侯林三任代理董秘,并于2019年11月28日聘任了现任董秘刘玉。除董秘刘玉外,ST鹏起的总经理和财务总监两位高管也均为2019年新上任。

一般来说,高管人员的稳定,是一家上市公司相对稳定健康发展的基础条件。董秘更换过于频繁,对于公司治理及上市公司在资本市场的形象都有一定影响。虽然董秘离职的原因各异,但上市公司仍需谨慎对待高管的聘任和离职。

02

科创板有5位董秘离职,其中1人被罚

从上市板块看,在950位离职董秘中,有513位任职主板上市公司,值得关注的是,也有5位科创板董秘离职。

2019年,上交所设立科创板,试点注册制正式落地,7月22日科创板正式开板,首批25只新股上市交易。年内,共有70家企业登陆科创板,截至2019年底,其总市值超过8600亿元。科创板开板被认为是A股历史性的时刻,作为科创板董秘,除了要具备其他A股上市公司董秘应当具备的知识和能力外,还必须适应科创板的新变化和新要求。

这5家有董秘离职的科创板公司,3家为7月22日上市的首批科创板公司。这5位董秘均在公司上市不满百天时离职,其中,致远互联(688369)在2019年10月30日上市,董秘黄涌在2019年12月19日便离职,距离公司上市仅32天。黄涌虽离职,但据公告显示,其只是卸任董秘职务,仍继续担任公司董事,其2018年的薪酬为92.3万元,期末持股市值达2900万元(表1)。

这5位离职的科创板董秘,有三位在公司持有股份,其中昊海生科(688366)董秘黄明的持股市值最高,达1.88亿元,2018年的薪酬也达82.53万元。其离职后仍继续担任公司董事,在董秘变更公告的感谢一栏中写到,黄明先生在担任公司董事会秘书及联席公司秘书期间,积极推动公司治理的不断完善,完成了公司H股主板与A股科创板首次发行上市。董秘推动了公司在H股主板和科创板的上市,或许是其高额持股的原因,也是董秘价值的最佳体现。

这5位离职董秘中,虹软科技(688088)董秘林诚川最年轻,其出生于1986年,在会计师事务所任职十年,于2018年8月加入虹软科技,任职财务总监兼董秘,2018年仅5个月的工资就达82.5万元,可谓年轻有为。据虹软科技的董秘变更公告,林诚川为了更好地履行财务总监的职责,申请辞去董秘职务。

离任不离公司,中国通号(688009)董秘胡少峰辞任董秘后,也仍在公司任职,继续担任总会计师职务。董秘变更公告称,胡少峰在担任董秘期间,完成了公司H股和A股科创板首次发行上市,做出了突出贡献。

与前4位卸任董秘一职,但仍在公司担任要职的董秘不同,容百科技(688005)董秘陈兆华于2019年9月28日辞去董秘职务后,不再担任公司其他职务。他是这五位中唯一受到监管关注的董秘,也是科创板第一位受到监管关注的董秘。这家公司2019年11月19日的公告显示,容百科技存在“公司坏账准备计提不充分,导致2019年半年度报告、第三季度报告信息披露不真实、不准确”、“公司研发费用核算不规范,导致2019年半年度报告披露不真实、不准确”、“公司三会运作不规范”的违规,时任董秘陈兆华被“监管关注”。从陈兆华的履历看,其为法律背景出身,之前在律所任职,2011至2017年任华钰矿业董事、法务总监和董秘,2017年加入容百科技。

除科创板这5家公司外,2019年上市的A股公司中,还有11家公司的董秘在年内离职。其中,华林证券(002945)于2019年1月上市,年内包括代理董秘在内,已经更换了3任董秘。2019年6月10日,在华林证券任职两年半的董秘赵嘉华离职后,由董事长林立代理了1个月,随后董秘朱文瑾于7月12日上任,但任职不足5个月,便于12月离职。董秘朱文瑾离职后,目前由华林证券财务总监关晓斌兼任。

03

黑龙江、山西等地区超过1/3董秘换血

从地区看,黑龙江、山西、海南、西藏四个地区,2019年A股上市公司离职董秘的数量,接近本地上市公司数量的一半(表2)。其中,黑龙江地区的哈空调(600202)、龙建股份(600853)、ST佳通(600182)均出现了董秘变动。哈空调包括代理董秘在内,共更换了3任董秘,董秘邢百军的任职时间仅55天,其于2018年11月15日上任,2019年1月9日便离职。

除黑龙江外,山西省和海南省的董秘更换比例也较高,山西省的太原重工(600169)、大秦铁路(601006)和太钢不锈(000825)等上市公司更换了董秘,海南省的京粮控股(000505)、海南高速(000886)、ST椰岛(600238)等上市公司也更换了董秘。

董秘离职比例较高的地区,主要分布在东北和中西部,北上广等地区的董秘离职率反而相对较低。在宏观大环境不佳、实体经济困难的当下,上市公司也面临经营方面的困境,高管的变动也更为频繁。同时,随着董秘职群的专业化程度不断提升,董秘在公司事务和资本市场的作为空间和价值也不断攀升,以及监管趋严、违规成本进一步提升的当下,聘请成熟董秘或具有资本市场专业背景的人才已成为上市公司的刚需。因此,从东北和中西部地区的董秘更换看,一批具有董秘工作经验,或具有金融、审计、投资、法务、财务工作背景的人才正在充实这些地区的董秘队伍,董秘职群也正在加速地更新换代。

04

综合和传媒行业董秘离职比例高

分行业来看,综合和传媒行业的董秘变动大,这两个行业董秘离职的数量占行业上市公司数量的比例均超过40%(表3)。

综合行业共有35家上市公司,其在2019年便有17位董秘离职,其中,ST地矿(000409)、博信股份(600083)、弘业股份(600128)、西部资源(600139)、ST宏盛(600817)含代理董秘在内,均有2任董秘离职。除代理董秘外,这一行业的离职董秘在上市公司的时间均超过1年半,其中,任职时间最长的为泰达股份(000652)前董秘谢剑林,其自2003年任职始,任职时间长达16年。据公告显示,其辞职原因主要是临近退休,辞职后继续担任公司副总经理。

同时,传媒行业的董秘离职比例也较高。传媒行业在过去两三年处于低谷,处境艰难,从公司基本面看,行业营收利润降至历史新低,并购产生了巨额商誉风险,大盘表现方面,传媒股涨幅已经数年位居所有行业之末。从高管的变动和公司处罚看,传媒行业都位于各行业前列。2019年,有70位传媒行业的董秘离职,占行业上市公司数量的比例达到41.4%。

同时,传媒行业离职董秘违规受处罚的比例也较高,并且主要是信息披露方面的违规。长城动漫(000835)因存在虚增2017年净利润、未及时披露未清偿到期重大债务、与关联自然人发生的关联交易未披露、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定等多项违规行为,时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事均受到处罚,时任董秘沈琼和现任董秘欧阳竹梅均被采取出具警示函措施,沈琼于2019年3月离职。

05

平均任职3.5年,曾经薪酬最高董秘离职

2019年离职的950位董秘,平均任职年限为3.5年,虽然有董秘任职不足两月,闪任闪辞,但也有董秘坚守岗位长达20年。其中,张裕A(000869)前董秘曲为民自1997年9月任职始,在公司担任董秘一职达21年,于2019年5月离职;海南高速(000886)前董秘陈求仲自1999年任职始,在公司任职也长达近20年。

2019年离职董秘的平均年龄为48岁;70后的离职董秘人数最多,近400人,占比超过40%;其次是60后和80后的董秘,分别有292和205位离职(图2)。

其中,年龄最长的为贵州轮胎(000589)董秘李尚武,其出生于1945年,自1996年起担任贵州轮胎的董秘,任职长达23年;年龄最小的为奥马电器(002668)董秘宁芳琦,其出生于1992年,自2018年12月7日任职,任职3个月,便于2019年3月离职。

董秘宁芳琦上任的背景是,奥马电器出现董事、董秘、财务总监、证代、独立董事集体离职的情况,同时公司已出现债务纠纷,其任职也被外界称为是“迎难而上”。不过,宁芳琦3个月便离职,截至目前,奥马电器并无聘任新董秘,一直由董事长赵国栋代任。

图2:2019年离职董秘的年龄分布情况

数据来源:新财富,Wind

这950位离职董秘2018年的平均薪酬为45.8万元,低于A股董秘2018年平均薪酬的60.77万元。不过,也有5位离职董秘的薪酬超过300万元,其中,招商银行(600036)董秘王良,2018年的薪酬为501.6万元,其于2016年11月始任职董秘,2019年4月离职。另外,曾于2015、2016年蝉联A股董秘薪酬榜榜首的泛海控股(000046)(000046)董秘陈怀东也于2019年10月离职,据公告,其因个人原因,辞去公司董事、副总裁、董事会秘书等职务,辞去上述职务后,不在公司担任任何职务。2018年,泛海控股高管集体降薪,董秘陈怀东也降薪124.5万元。

06

14%违规被罚,4人被采取市场禁入措施

在离职的950位董秘中,有137位在2019年违规受到监管处罚,占比为14.4%。

在违规类型方面,2019年离职受处罚的董秘主要是信息披露违规。信息披露违规也是目前上市公司违规的主要类型,主要包括未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确或不及时、未按时披露定期报告几大方面(图3)。在信息披露违规方面,未及时披露公司重大事项的违规类型最多,有63例;信息披露虚假或严重误导性陈述和业绩预测结果不准确或不及时也分别有33和25例。

图3:2019年违规离职董秘的违规类型

数据来源:新财富、Wind

从董秘的违规类型看,往往是多个违规重合出现。如实达集团(600734)存在未及时披露公司重大事项,信息披露虚假或严重误导性陈述,业绩预测结果不准确或不及时三项信息披露违规,董秘吴波虽然进行了异议和申辩,但作为信息披露的负责人,仍被处以通报批评的处罚,并记入上市公司诚信档案。

除信息披露违规外,未依法履行其他职责的违规案例也达78例,包括公司实控人内幕交易、减持违规、不配合监管、公司财务核算不规范、会计基础薄弱、公司对外担保相关内部控制存在重大缺陷等违规,董秘也均受到监管处罚。

在处分类型方面,有多位离职董秘被处以2项以上的处分,其中,出具警示函的处分数量最多,有32例,公开批评和监管关注的也分别有32和30例,公开处罚也达21例,也有4例被处以市场禁入的处分(图4)。

图4:2019年离职董秘的处分类型

数据来源:新财富、Wind

2019年,监管对于违规行为的处罚力度持续从紧,其中,深大通(000038)因拒绝、阻碍证券执法一案,多位董事高管被处于市场禁入的处罚,时任董秘李雪燕也最终被采取10年证券市场禁入措施。

曾经的白马股ST康美(600518)在2019年爆出惊天大雷,涉嫌信息披露违法违规、年度报告造假等多项违规。监管处罚公告显示,董秘邱锡伟等在信息披露违法行为中居于核心地位,直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为,是最主要的决策者、实施者,其行为直接导致康美药业相关信息披露违法行为的发生,情节特别严重。证监会对邱锡伟等采取终身证券市场禁入措施,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

ST天业(600807)因未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述,董秘蒋涛被处以警告,并处以10万元罚款和采取5年证券市场禁入措施。蒋涛也是一位资深董秘,其自2008年任职始,已在ST天业担任董秘长达11年。

獐子岛(002069)董秘孙福君也因信息披露虚假或严重误导性陈述,被处以30万元罚款和5年证券市场禁入。

07

新《证券法》实施,处罚进一步升级

2019年离职董秘中,已有137位受到监管处罚,如计算2019年A股所有董秘的违规,则处罚案例更高。同时,这些被处罚的离职董秘中,我们已经可以看到监管从严,处罚从紧的态势。随着新《证券法》的落地实施,信息披露的违规处罚将进一步升级。

2019年12月28日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》。新《证券法》将于2020年3月1日起施行。新《证券法》设专章规定信息披露制度,进一步强化了信息披露要求。在“法律责任”章节中,对信息披露的违规处罚大幅升级,信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以50万元以上、500万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以20万元以上、200万元以下的罚款;信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以100万元以上、1000万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以50万元以上、500万元以下的罚款。

信息披露虚假记载,最高处罚金额达1000万元,相较于原本的30万元的顶格处罚,金额大幅提升,处罚力度空前。

董秘是上市公司的信息披露责任人,新《证券法》一公布,便引发董秘职群的热烈讨论,有董秘表示,信息披露的工作只有持续干好,才能为公司省钱,避免自己吃土,董秘变成了既费钱又费命的职业。不过也有董秘认为,信息披露监管从严是好事,新开普(300248)副总经理兼董秘赵璇认为,监管从严有利于董秘证代职群的整体素养提升,董秘职群的压力和严格的法律法规工作是一直存在的,更规范严厉的《证券法》,可以在内部更好地提升与证券事务不相关的董事监事高管以及大股东对市场对规则的敬畏之心。

面对监管从严,处罚升级,董秘们也表示要加强学习,提升业务能力,完善公司风控体系,敬畏规则;同时,一项过去冷门的保险品种——“董监高责任险”的认知得到提升,被董秘职群认为是风险预防的一个手段。

据平安产险总经理助理徐霆介绍,从平安产险于2019年的询价数据来看,主动咨询董事高管责任保险的A股上市公司数量较上一年同期增长了300%,近期结合新《证券法》的变革,更是接到了更多上市公司的直接询价,不少证券中介机构和咨询机构也开始帮助他们的客户进行采购咨询。

平安产险继2002年出具了A股市场首张董事高管责任险保单后,结合本土证券市场的特色风险,于2018年推出了“平安A股公司及董事高管责任保险”(“平安A责险”)。平安A责险结合国内司法实践和新《证券法》中的本地化风险,涵盖了公司监管执法、行政和解、持股行权等风险,还可根据实际需要,扩展承保控股股东、实际控制人因上市公司的信息披露问题而需要承担的连带责任。

数据显示,约90%以上的美股上市公司和85%以上的香港上市公司采购董事高管责任保险,A股上市公司投保责任险的比例相对较低。随着监管趋严和股民维权意识提高,A股上市公司董事高管责任险的比例将大幅提升。不过,徐霆也介绍,董事高管责任保险也并非万能,通常来说,保险公司无法承保被保险人的故意违法行为,董监高需要在日常管理工作中加强自身的规范化运作,提升自身风险认知能力外,同时提前做好风险预防。

在监管趋严、信息披露要求进一步强化的当下,“新财富金牌董秘评选”持续挖掘董秘价值,为资本市场筛选出“金牌董秘”,树立职群标杆和方向。第十六届新财富金牌董秘、第三届新财富最佳IR港股公司评选的第二轮评选投票已于2月21日启动,投票截止时间为2020年3月6日17:30分。